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​新公司法治理大戰／閉鎖持股 一股一權產生質變

去年10月，台灣股王大立光創辦人林耀英成立了茂鈺紀念公司，這是一家閉鎖型公司。林耀英並要求家族成員將持股移轉至茂鈺公司，再由茂鈺公司持有大立光股權，未來家族成員擁有的大立光股權都將集中在這家新設公司。

此外，未來所獲股利也將加碼買進大立光股票，並且依法限制股東買賣股票，茂鈺公司所有的股東，非經同意皆無法賣出股權，成為支持大立光發展的後盾。

會計師分析，把家族成員持股集中在閉鎖性公司內，是林耀英在《公司法》新規上路前，為避免日後可能發生的經營權紛擾而做的預先準備。

雖然取得五成股權並不容易，但對於由家族企業主導、且股權集中的上市櫃公司，卻有著重大影響和威脅。

以大立光的例子來看，由於茂鈺是閉鎖型公司，可限制股東買賣股票，股東未經公司同意不能售出茂鈺股權，也就是說，未來即使大立光內部兄弟鬩牆，也無法結合外人發動「家變」，茂鈺成了大立光的最強後盾。

閉鎖性公司成為家族企業傳承的工具，不過眾達國際法律事務所資深顧問陳泰明指出，公司法修法後，私有公司與公開發行公司分流治理，面臨持股合流時，將出現「股」與「權」可能不相應的現象。

陳泰明指出，首先，新公司法將純私有公司和公開發行公司分流適用不同規範，未來非公開發行的私人公司，可自行透過章程制訂規範約束，不論是一股一權或多權、股利分派權利、開股東會、董事會等，大多是朝向自治發展。

但是，當個人或家族企業透過封閉型私有投資控股公司，來持有的上市櫃等公開發行公司時，一股一權概念就可能產生化學變化。

由於公開發行公司仍然維持既有規範，陳泰明認為，當私有公司持股上市櫃，也許會在公司治理上有新的變化，相對於上市櫃公司的股東持股，背後所代表的也不盡然是按股權比例的大股東。
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陳泰明說明，許多家族或是個人會透過投資公司持有上市櫃公司，原先在上市櫃公司中的一股一權，並不當然會直接反映到持有上市櫃公司的私人持股比例上。
因此，公司法新制上路後，私人投資公司在這方面也可能會有新的規劃。

資料來源: 經濟日報
https://udn.com/news/story/7243/3853264